此意见书已於2016年11月16日提交予证券及期货事务监察委员会

对「有关建议改善联交所的上市监管决策及管治架构諮询文件」的意见
 

证券及期货事务监察委员会(证监会)早前联同香港交易所(港交所)就上市监管制度的检讨进行公眾諮询，相关改革建议备受业界广泛关注，本会亦组织专责小组进行讨论。随着环球金融市场规模不断壮大，加上营运情况愈趋复杂且竞争激烈，本会认同香港有需要探讨优化上市监管的相关事宜，以确保制度能迎合市场急速发展的需要，惟諮询文件提出的部份改革建议似乎欠缺充份理据和说服力，能否因应目前市场的实际情况而真正达到提升整个上市监管制度的效率，确实存在疑问。

监管架构调整应能发挥相互制衡作用

諮询文件提出，在现行的上市监管架构下，分别增设「上市政策委员会」和「上市监管委员会」，前者负责监管整体上市政策的相关工作，后者则主要处理审批性质复杂的上市申请。本会认為，面对全球经济迈向创新发展，涉及新兴產业、互联网、资讯和高新科技等相关企业的上市需求必然大幅增加，香港在促进新型企业来港上市的整体宏观政策方向进行积极探讨，确实有其必要性，拟新设的「上市政策委员会」应可在这方面发挥一定的推动作用。

在新的建议机制下，港交所上市部将视乎上市申请个案的复杂性或合适性等范畴，判断是否把上市申请转交「上市监管委员会」，或是由原有上市委员会继续审批。本会忧虑，諮询文件未有就何谓「合适性」等问题作出清晰和详细定义及具体说明，或令上市部门对判断申请个案是否牵涉「合适性问题」造成困扰，影响审批效率。监管部门甚至為减少出错机会，在审批个案时採取较审慎做法，因而拖慢甚至倾向否决拟似「复杂」和「不合适」的上市申请，窒碍本港金融及上市业务的长远发展。

此外，在现行的上市监管机制下，所有上市申请个案一併由港交所的上市委员会负责批核，证监会则拥有对上市申请的否决权，这种「一前一后」的监管模式相对简单，不但分工清晰，而且对整个上市审批程序发挥相互制衡作用。新建议在现行架构上增设两个委员会，会令上市申请程序变得更為繁复，影响审批效率，这点确实需要再作深入研究和考虑。

提升委员会的广泛性和代表性

根据諮询文件的建议，新增设的「上市政策委员会」和「上市监管委员会」分别由8名及6名委员组成，全部来自证监会和港交所。本会认為，现行的上市委员会由28名相关业界代表组成，涵盖会计、法律、资深投资者等多个范畴，委员的背景和专业相当广泛，在审批上市申请过程中可平衡不同业界需求和利益。反观新建议的两个委员会代表只来自证监会和港交所，委员数目亦较少，其代表性显然不及现有的上市委员会。特别是「上市监管委员会」有一半成员来自证监会，变相令证监会由监管机构成為审批部门，不但令上市制度失去原来「一前一后」、互相制衡的功能，而且与现有的上市委员会重叠，是否有需要新设相关委员会值得商榷。

本会认同新建议的「上市政策委员会」可為推动香港上市业务发展提供更多政策性的建议方向，惟其委员的组成必须更為广泛，涵盖更多不同业界人士甚至商会代表，以收集思广益之效，特别是近年创新科技行业如金融科技等渐成经济新动力，当局应广纳相关行业专家意见，确保创科行业有适当的融资平台，从而吸引更多创科企业在港上市和发展，為香港经济注入新动力。

平衡监管制度与市场发展

近年，个别内幕交易、「借壳上市」等行為，导致不少投资者蒙受损失，市场上因而出现不少加强监管上市审批的声音。本会认為，有关方面应从加强法规监管和执行、优化交易条例等方面着手，针对和打击违规交易，而非仅靠调整上市监管架构。证监会作為市场的监管机构，应可研究就交易行為作出规范，增加市场透明度，藉以保障小投资者利益。

此外，面对金融市场发展日益复杂，本会认同监管部门需要加强执法力度，确保市场有效运作，但同时也要兼顾市场的发展步伐，特别是因应新经济的发展形势，在上市审批条例方面积极进行检讨修订，让香港的上市业务发展更能配合环球市场新趋势和实际需要。

总括而言，本会认同上市监管制度需要优化，在监管和审批方面更要有清晰的分工，确保相关制度能符合市场的最新发展。当局在諮询细节上亦必须细心聆听业界的关注和忧虑，因应业界实际运作和需要，制订实际可行、更符合业界和香港整体经济发展利益的改革建议，避免增加业界营运成本。本会亦期望监管机构在致力保障小投资者的同时，可增加上市审批的透明度和适度放宽审批限制，藉以吸引更多企业来港上市，进一步巩固香港在上市业务的领头地位，提升香港作為国际金融中心的竞争力。