如果政府认為上市有改革必要，我认為当局应先进行规管影响评估，并分析当中涉及的成本效益，以及对不同持份者如社会、商界及规管机构所產生的影响。

随着环球金融市场规模日益庞大，营运情况亦越趋复杂，加上近年新兴產业及高新科技企业的上市需求大增，香港确实有需要探讨优化上市制度的相关事宜，以确保监管决策过程、管治架构及效率能够迎合市场急速发展的需要。可惜，上市政策諮询文件的一些主要改革建议未有充分理据支持，且备受争议。
 

改规管碍中小企融资

自由市场原则和适度的规管是本港经济赖以成功的基石，如果轻率改动，為上市制度增添不必要的障碍，可能会令中小型企业难以筹集资金，妨碍发展。长远更会损害香港的竞争力，以及作為国际商贸及金融中心的地位。

諮询文件建议在现行的上市监管架构下，分别增设上市政策委员会及上市监管委员会。前者将负责整体上市政策的工作，后者则主要处理审批性质复杂的上市申请。香港交易及结算所有限公司上市部会视乎上市申请个案的复杂和合适程度，判断是否把上市申请转交上市监管委员会，或由原有的上市委员会继续审批。
 

增设两委员会惹疑虑

就增设这两个委员会及相关的权责分配，我有四方面的疑虑。首先，諮询文件未有就何谓“合适性”列出详细定义或具体说明，新建议亦没有澄清证券及期货事务监察委员会如何与上市部合作，确保只有涉及合适性及对上市政策產生影响的个案才会转交上市监管委员会处理。这样不但令上市部门对判断申请个案是否牵涉合适性造成困扰，影响审批效率，同时证监会亦可能為了减少出错，在审批个案时变得保守，倾向否决疑似复杂或不合适的上市及融资申请，继而影响香港作為融资中心的地位，窒碍金融业的长远发展。

第二，在现行机制下，所有上市申请一併交由港交所的上市委员会负责批核，证监会只拥有对上市申请的否决权。这种“一前一后”的监管模式相对简单，分工清晰，且对整个上市审批程序相互制衡。然而，新建议将现行申请流程一分為二，令上市申请程序变得更為繁复，影响审批效率及拖慢决策，更令人感到架床叠屋。
 

“守尾门”变审批决策

第叁，建议增设的上市政策委员会及上市监管委员会分别由八名及六名委员组成，当中全部委员均来自证监会及港交所，与现时由28人组成的上市委员会比较，八人上市监管委员会明显缺乏业界代表性及全面的专业知识，同时权力亦过分集中於少数人手上，在审批上市申请过程中未必能够平衡不同业界的需求和利益。此外，委员数目有一半来自证监会，变相令原本“守尾门”的证监会由独立监管机构变成前线的审批决策部门，全方位控制上市政策事宜，引领我们由披露為本回復至监管主导的年代，与国际惯例背道而驰。

最后，諮询文件第28段提到，港交所薪酬委员会在釐定有关薪酬时，会把上市政策委员会的评估考虑在内。换言之，建议增设的上市政策委员会将掌控港交所上市部行政人员的工作表现评核。假如日后上市部在发放花红及升迁事宜上均须事前获得证监会同意，上市部的决策或会因為不敢得罪证监会而受到控制，变相让证监会插手管理港交所的日常运作，令人感到证监会有向港交所行政人员施压之嫌。
 

宜聚焦金融科技发展

总括而言，諮询文件未能提供具说服力的解决方案，亦没有解释為何提出的建议较為可取。如果政府认為上市有改革必要，我认為当局应先进行规管影响评估，并分析当中涉及的成本效益，以及对不同持份者如社会、商界及规管机构所產生的影响。对於市场关注的“壳股”和“影子帐户”等问题，我认為更有效的应对方法是制定针对性的法律以作规管，而非费时兼模糊焦点地改变现行的上市监管架构。我认為政府的当务之急是聚焦於金融市场发展，特别是在金融科技方面，為创科企业提供适当的融资平台，从而吸引更多相关企业来港上市，為香港经济注入新动力。