此意見書已於2016年11月16日提交予證券及期貨事務監察委員會

對「有關建議改善聯交所的上市監管決策及管治架構諮詢文件」的意見
 

證券及期貨事務監察委員會(證監會)早前聯同香港交易所(港交所)就上市監管制度的檢討進行公眾諮詢，相關改革建議備受業界廣泛關注，本會亦組織專責小組進行討論。隨著環球金融市場規模不斷壯大，加上營運情況愈趨複雜且競爭激烈，本會認同香港有需要探討優化上市監管的相關事宜，以確保制度能迎合市場急速發展的需要，惟諮詢文件提出的部份改革建議似乎欠缺充份理據和說服力，能否因應目前市場的實際情況而真正達到提升整個上市監管制度的效率，確實存在疑問。

監管架構調整應能發揮相互制衡作用

諮詢文件提出，在現行的上市監管架構下，分別增設「上市政策委員會」和「上市監管委員會」，前者負責監管整體上市政策的相關工作，後者則主要處理審批性質複雜的上市申請。本會認為，面對全球經濟邁向創新發展，涉及新興產業、互聯網、資訊和高新科技等相關企業的上市需求必然大幅增加，香港在促進新型企業來港上市的整體宏觀政策方向進行積極探討，確實有其必要性，擬新設的「上市政策委員會」應可在這方面發揮一定的推動作用。

在新的建議機制下，港交所上市部將視乎上市申請個案的複雜性或合適性等範疇，判斷是否把上市申請轉交「上市監管委員會」，或是由原有上市委員會繼續審批。本會憂慮，諮詢文件未有就何謂「合適性」等問題作出清晰和詳細定義及具體說明，或令上市部門對判斷申請個案是否牽涉「合適性問題」造成困擾，影響審批效率。監管部門甚至為減少出錯機會，在審批個案時採取較審慎做法，因而拖慢甚至傾向否決擬似「複雜」和「不合適」的上市申請，窒礙本港金融及上市業務的長遠發展。

此外，在現行的上市監管機制下，所有上市申請個案一併由港交所的上市委員會負責批核，證監會則擁有對上市申請的否決權，這種「一前一後」的監管模式相對簡單，不但分工清晰，而且對整個上市審批程序發揮相互制衡作用。新建議在現行架構上增設兩個委員會，會令上市申請程序變得更為繁複，影響審批效率，這點確實需要再作深入研究和考慮。

提升委員會的廣泛性和代表性

根據諮詢文件的建議，新增設的「上市政策委員會」和「上市監管委員會」分別由8名及6名委員組成，全部來自證監會和港交所。本會認為，現行的上市委員會由28名相關業界代表組成，涵蓋會計、法律、資深投資者等多個範疇，委員的背景和專業相當廣泛，在審批上市申請過程中可平衡不同業界需求和利益。反觀新建議的兩個委員會代表只來自證監會和港交所，委員數目亦較少，其代表性顯然不及現有的上市委員會。特別是「上市監管委員會」有一半成員來自證監會，變相令證監會由監管機構成為審批部門，不但令上市制度失去原來「一前一後」、互相制衡的功能，而且與現有的上市委員會重疊，是否有需要新設相關委員會值得商榷。

本會認同新建議的「上市政策委員會」可為推動香港上市業務發展提供更多政策性的建議方向，惟其委員的組成必須更為廣泛，涵蓋更多不同業界人士甚至商會代表，以收集思廣益之效，特別是近年創新科技行業如金融科技等漸成經濟新動力，當局應廣納相關行業專家意見，確保創科行業有適當的融資平台，從而吸引更多創科企業在港上市和發展，為香港經濟注入新動力。

平衡監管制度與市場發展

近年，個別內幕交易、「借殼上市」等行為，導致不少投資者蒙受損失，市場上因而出現不少加強監管上市審批的聲音。本會認為，有關方面應從加強法規監管和執行、優化交易條例等方面著手，針對和打擊違規交易，而非僅靠調整上市監管架構。證監會作為市場的監管機構，應可研究就交易行為作出規範，增加市場透明度，藉以保障小投資者利益。

此外，面對金融市場發展日益複雜，本會認同監管部門需要加強執法力度，確保市場有效運作，但同時也要兼顧市場的發展步伐，特別是因應新經濟的發展形勢，在上市審批條例方面積極進行檢討修訂，讓香港的上市業務發展更能配合環球市場新趨勢和實際需要。

總括而言，本會認同上市監管制度需要優化，在監管和審批方面更要有清晰的分工，確保相關制度能符合市場的最新發展。當局在諮詢細節上亦必須細心聆聽業界的關注和憂慮，因應業界實際運作和需要，制訂實際可行、更符合業界和香港整體經濟發展利益的改革建議，避免增加業界營運成本。本會亦期望監管機構在致力保障小投資者的同時，可增加上市審批的透明度和適度放寬審批限制，藉以吸引更多企業來港上市，進一步鞏固香港在上市業務的領頭地位，提升香港作為國際金融中心的競爭力。